日前，上海证券交易所网站公布的《关于对常熟风范电力设备股份有限公司收购资产事项的问询函》(上证公函【2021】0304号)显示，前期，常熟风范电力设备股份有限公司(以下简称“风范股份”，601700.SH)拟以发行股份及支付现金方式购买北京澳丰源科技股份有限公司(简称“澳丰源”或标的公司)100%股份并募集配套资金，方案未获证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

　　近日，公司拟以支付现金的方式继续推进相关交易，相关交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。鉴于相关信息披露不充分，根据上交所《股票上市规则》第16.1条的有关规定，上交所现请公司就本次收购合理性、标的公司主要业务、核心产品、业务模式、财务数据等变化情况、评估情况、设置专项股票等情况核实并补充披露。

　　公司于2021年4月7日发布的《关于公司收购资产公告》显示， 4月6日，公司与王晓梅、孟剑等17名交易对方签署协议，拟以支付现金的方式购买上述17名交易对方持有的北京澳丰源科技股份有限公司100%股权。本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。本次交易独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司。

　　依据东洲评估出具的东洲评报字[2021]第0227号《资产评估报告》，评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，截至本次交易评估基准日2020年12月31日，本次标的资产的账面净资产合计为1.51亿元，资产基础法下评估值为3.62亿元，收益法下评估值为4.7亿元。本次选用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值评估结论，评估增值3.19亿元，增值率为210.68%。经交易各方协商，本次总交易价格定为4.7亿元。

　　标的公司主要生产多品类军用微波射频产品，标的公司主要产品根据功能的集成度和丰富性可以划分为模块、组件和设备。

　　标的公司2020年度的财务数据业经具有证券期货从业资格的中兴华会计师事务所审计，主要财务数据如下：

　　本次交易分四期支付，其中二期支付比例为20%，前提条件为(1)乙方1王晓梅、乙方2孟剑购置专项股票金额已实际达到或超过50%(0.75亿元)并追加了股份限售承诺；(2) 甲方风范股份指定的审计机构对丙方2021年净利润进行审计出具了审计报告；(3) 业绩承诺方已根据《业绩承诺及补偿协议》履行业绩承诺期第一年业绩补偿义务(如需)，或从本期应付价款额中扣除补偿金；(4)业绩承诺方协助甲方完成经甲方或相关主管部门认可的军工业务板块3-5年发展规划。

　　此前，公司于2020年9月17日发布的《发行股份及支付现金购买资并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》显示，公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以5.26亿元对价购买澳丰源100%股权，拟以发行股份支付交易对价3.42亿元，直接发行股份的数量为7259.02万股；拟以现金支付交易对价1.84亿元。此外，交易业绩承诺方承诺，2020年、2021年和2022年标的公司净利润承诺数分别不低于3400.00万元、4150.00万元和5100.00万元。

　　公司于2020年10月20日发布的《关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定的公告》显示，公司于2020 年10月19日收到中国证监会核发的《关于不予核准常熟风范电力设备股份有限公司向王晓梅等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可〔2020〕2522号)，并购重组委于2020年9月24日举行2020年第43次并购重组委会议，依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了审核。根据申请材料，并购重组委认为，申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

　　上交所根据前次重组委审核意见，请公司：(1)补充披露自前次重组委否决以来，标的公司主要业务、核心产品、业务模式、财务数据等变化情况，以及表明标的公司核心竞争力的进一步证据或其他情况；(2)结合澳丰源与公司主营业务差异较大且不具有显著协同效应等情况，补充披露表明本次交易有利于提高上市公司质量的进一步证据或其他情况；(3)说明目前重组委审核关注问题是否仍然存在，以及在当前情况下以现金继续推进交易的原因及合理性。请公司全体董事、监事及高级管理人员说明是否对前述审核意见涉及事项进行充分的核实和论证，详细说明相关核查过程、获取证据、判断依据及结论，并说明在此过程中是否尽到勤勉尽责义务。

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